Ningxia Zhong Yin Rong Ye Gu Fen You Xian Gong Si

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La société et tous les membres du Conseil d 'administration garantissent l' authenticité, l 'exactitude, l' exhaustivité, l 'absence de fausses informations, de fausses déclarations ou d' importantes révélations.

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1, l'offre est de former une association de paction, n'appartiennent pas à la réorganisation des actifs importants du règlement de gestion "une importante réorganisation des actifs des sociétés cotées.

2, la société de l'objet selon l'évaluation finale des bénéfices futurs, procédé d'évaluation de valeur des actifs sous - jacents 5,73 milliards de yuan, l'évaluation de la valeur ajoutée pour l'évaluation, le taux de 240.41%, principale cause de taux de TVA est le plus avantage Chapman mode client de ressources et l'industrie de La chaîne complète, sur la base de résultats et l'évaluation globale et de l'avenir, de rappeler à l'attention des investisseurs de capacité la rentabilité des actifs de cette paction n'ont pas atteint les risques et l'impact de la valeur des actifs mobilisables.

3, que lors de l'achèvement de cette opération sera BOC Cachemire de confirmation de la bonne volonté de plus de crédits, si l'objet de l'avenir de l'entreprise ne peut pas atteindre les prévisions de recettes,

La bonne volonté de la société cible formée par la face au risque de dépréciation, de sociétés de performance sera affecté.

La présente acquisition d 'actions sera soumise à l' Assemblée des actionnaires de la société pour examen et adoption après examen par le Conseil d 'administration.

Conformément à la stratégie de développement de l 'entreprise et compte tenu des besoins opérationnels futurs de la société en matière de développement durable, le 26 mars 2014, la société et sa filiale à 100%, Eastern Flower Limited, ont signé une lettre d' intention pour le pfert d 'actions avec 600 millions de yuan renminbi sous forme d' acquisition d 'actions de mode Zhuo Wen Textile Co.

Le rapport d 'audit xyzh / 2013yca1143 - 1 de Sinyong and Accounting Company (Special General partnership) indique qu' au 31 décembre 2013, l 'actif total de la mode Zhuo Wen s' élevait à 62,2,5 millions de dollars, le passif à 454,18 millions de dollars et l' actif net à 163,32,58 millions de dollars.

En janvier - décembre 2013, le revenu d 'exploitation principal s' est élevé à 100,23,03 millions de yuan, le bénéfice net à 44,94,24 millions de yuan et le bénéfice net attribué aux actionnaires de la société mère à 46,162 millions de dollars.

(données consolidées)

D 'après le rapport d' évaluation de la neutralité de China and Assets Assessment Limited (2014) 2014bjv1054 Ningxia China Silver Velvet Co., Ltd.

Après consultation des deux parties, la société a confirmé l 'offre globale de 55 millions de yuan renminbi.

Les bénéfices nets attendus de la société cible pour 2014 - 2016 sont de 5,0 millions de yuan, 6,0 millions de yuan et 7,0 millions de yuan, soit 9,17 fois le bénéfice net moyen sur trois ans.

L 'autre partie à la paction est deux actionnaires de mode Zhuo Wen, comme suit:

I) Lhasa and run Consulting Services Ltd.

1, l'adresse d'enregistrement: le soleil de la zone B de Lhassa, zone de développement économique et technologique de 1 unité 1, 5 - 2.

2,: Co., Ltd.

3, le représentant légal:)

4, la plage de fonctionnement: conseils de gestion des investissements, d'investissements, de conseil en gestion d'entreprises; l'image de planification, l'engagement de l'exposition.

5, les principaux actionnaires et les contrôleurs

(II) Kaixin (Hong Kong) Co., Ltd.

1, l'adresse d'enregistrement: Nathan Road Kowloon 345 - MPF, 10 étages 1001-1003 chambre

2,: Co., Ltd.

3), le Directeur exécutif:

4, les actionnaires: Li Ying détient 100% des actions

(3) La contrepartie et la négociation de l'autre actionnaire, et de l'entreprise et les dix premiers actionnaires, les actionnaires, d'administration, de surveillance, de cadres dans le droit de propriété, actifs, de la dette, de relations d'association n'existe pas de personnel et d'autres aspects.

(A) l'enregistrement de l'objet de la paction

Beijing zhuowen Fashion Textile Co.

Date de la Fondation: novembre 2004

Enregistrement: Ying Quan Jie 3Hao, Yanqing Comté, ville de Beijing

Représentant légal: Li Weidong

Capital social: 75 millions de yuan

Capital reçu: 75 millions de yuan renminbi

7, type de société: Co. Ltd (Foreign Investment Co., Ltd) (non)

8, la plage de fonctionnement: fabrication de vêtements, de tissus à mailles, des ventes de produits, l'importation et l'exportation de marchandises, l'importation et l'exportation de technologie, agent Import & Export; services d'entreposage; des services techniques.

9, les actionnaires et la proportion de participation:

Note: le Kaixin Co., Ltd (HK) en août 2006 par l'évaluation de prix d'actions de la société de 25% à 1050 millions de référence détenues par les anciens actionnaires le standard de façon à Pékin Textile Co., Ltd; stock de Lhassa et courir Consulting Co., Ltd en septembre 2013 pour une valeur comptable de 75% 6141.055 millions cessionnaire les actionnaires de la société initiale de façon à Pékin Textile Co la société détient de l'objet, le principal actionnaire de Lhassa et courir Consulting Co., Ltd qui coïncide sensiblement avec Pékin, Textile Co., Ltd, le système de pfert de pactions sous le contrôle d'un pfert dans le prix de la paction et d'autres pactions non comparables.

10, les actifs de l'entreprise principale (vérifiées): Unité: millions de yuan

La société de la marque de la propriété (propriété No.: mandat de Pékin, l'extension 043450 x un mot) et de la Terre (droits de propriété No.: Jing Yin en Chine (2012), No 00051) en garantie auprès du Ministère des affaires Guangdong Development Bank, Pékin a 30 millions de dollars de prêts.

La date du 30 juin 2014, utilisé dans la construction de logement de la valeur comptable 907.63 millions, la valeur comptable 518.18 millions de dollars de droits d'utilisation de terrains.

11, d'objets, de janvier à juin 2013 et 2014 constituent des recettes principalement:

Les principaux produits pour des produits saisonniers pull, présentant certaines caractéristiques, les recettes provenant de la vente de moitié environ 30% du revenu annuel des recettes en 2014, de janvier à juin de l'année précédente n'a pas grande volatilité.

12, jusqu'à la date de l'annonce, dans le cas de détournement de fonds et de ses actionnaires de garanties pour les actionnaires de l'entreprise n'existe pas, une grande controverse n'existe pas sur des actifs, et d'autres questions de procédure ou d'arbitrage.

(II) de l'entreprise

De la conception, du développement, principalement engagés dans les poils de Chapman de tricotage de vêtements, de la production et des ventes, comme fournisseur de vêtement tricoté à la compétitivité internationale, par le biais de commerce de vêtements de marque et de la coopération pour le développement de nouveaux produits, de partage de l'information est un élément important du système d'alimentation de commerce de vêtements de marque.

Selon la Chambre de commerce et d 'exportation des textiles de Chine, en 2013, Zhuo Wen est classé 12e (6e) entreprise chinoise d' exportation mondiale de pull - over, 2ème (1e) entreprise chinoise d 'exportation de pull - over de l' Union européenne et 26e (26e) entreprise chinoise d 'exportation de vêtements de l' Union européenne.

Dans le même temps par la Chine Textile Import - export Chambre de commerce pour l 'évaluation du crédit des entreprises AAA.

Dans le même temps, Zhuo Wen mode développe activement sa propre marque "snowford", "snowde" a été identifiée par le Conseil municipal du commerce et de l 'industrie de Beijing comme la "marque chinoise célèbre", a été attribuée par l' administration nationale des marques de commerce et d 'industrie de Beijing, les 10 premières marques de vêtements chauds "et" la marque la plus prometteuse de Beijing ".

Iii) Situation financière de la société pour l 'année et l' exercice les plus récents (vérifié)

Principaux éléments d 'une convention de cession d' actions

Jia Fang Yi: NINGXIA zhongyin Rong Ye Gu Fen You Xian Gong Si Jia Fang Er: Dongfang Yang You Xian Gong Si

A et a sont appelés "a".

Yī fāng yī: Lhasa and run Consulting Services Ltd.

Bêta et bêta, tous deux appelés "B".

Structure et calendrier des pactions

1.1 actuellement, la partie B i détient 75% des actions de la société visée et la partie B II 25%.

La partie de la paction, une soirée seconde l'argent pour acheter la partie B et B respectivement un deuxième objet de maintenir toutes les actions de la société.

Lors de l'achèvement de la paction, 100% de parts dans la société de la possession, la partie B ne détient des actions de la société de la marque.

Cette reprise ne sera pas constituent un atout majeur de la restructuration.

1.2 Les parties à la paction en fonction de la confirmation, de cabinets d'audit Shu Lun Pan Horwath général de partenariat spécial) délivré par XYZH / 2013YCA1143-1 le rapport d'audit, le bénéfice net de la société de la marque de 2013 pour 45942370.69 Yuan, jusqu'au 31 décembre 2013 des actifs nets en 168325814.13 yuan; conformément à La loi No 2014BJV1054 Co., Ltd délivré Ningxia BOC Cachemire Co., Ltd. Quasi - fonds propres projets actifs de Pékin Zhuo Wen Fashion Textile Co., Ltd Assessment évaluation des actifs de neutralisation, jusqu'au 31 décembre 2013, tous les intérêts de la société de capitaux propres de la valeur d'évaluation pour l'57300 millions de yuan renminbi.

Sur la base de ce qui précède, par consensus, les parties sont convenues de prix de marché 100% de parts dans la société cible déterminée pour 55 000 millions de dollars.

Le processus de paiement spécifiques du paragraphe 1.3 de la part de ce qui suit:

1.3.1 de l'accord par les deux parties, l'une Assemblée des actionnaires de la signature et de la ratification le 10 après l'entrée en vigueur de l'intérieur, la partie à la partie B de 51% au montant de paiement des actions de pfert comme première somme d'argent dans le compte désigné par la partie B.

Avant le 31 décembre 1.3.2 en 2014, la Fête de payer le solde de 49% à la seconde partie.

Au cours de la date de l'enregistrement de la part de pfert 1,4 entreprise depuis l'évaluation de référence à l'objet est terminée pour la période de pition.

La société de la marque d'enregistrement après achèvement de la première partie de la société de gestion, l'Agence d'audit sera engagé avec la qualification de titres depuis la date de référence d'évaluation au compte de profits et pertes entre la date de livraison des actifs de l'audit spécial de la période de pition.

Recettes de la société cible au cours de la période de pition généré par la partie jouir.

Les pertes de la société cible au cours de la période de pition généré par la partie B avant la paction en fonction de la proportion de la contribution de l'entreprise à leurs engagements, les pactions pour lesquelles la perte de la partie B de l'auto - paiement du prix.

L'entreprise à la date de référence d'évaluation cumulés de bénéfices non distribués par la partie jouit de tous.

Les coûts associés à la fois à assumer de pfert de 1,5

Les taxes de cette paction généré par les parties en