*ST中絨((000982)：なぜオークションで卓文ファッション株を処分しないのか質問への回答

10月16日、*ST中絨（000982）は深セン証券取引所の半年報に関する質問状（2019）第11号「寧夏中銀絨業株式有限公司に対する半年報に関する質問状」の回答を発表した。

（1）会社が公開競売などを通じて卓文ファッション株式を処分しなかった理由について、卓文ファッション株式の75%を直接に債務超過に使用することは、上場会社の利益を保護するのに役立つかどうか。

会社の返信：2018年1月の取締役会の交代及び会社の役員の再任命以降、上場会社の元董事長、総経理及び卓文ファッションの法人代表李衛東は上場会社の董事長及び総経理を担当しなくなり、会社の新任の董事長及び総経理と連絡して、会社にできるだけ早く卓文ファッション元株主に株式譲渡の残金を支払うように要求しています。2018年第二四半期から、会社の前期累積した債務問題が爆発し、債権者が次々と訴え、資金チェーンがほぼ破断され、流動資金が深刻に不足しているため、債権者に訴えられ、会社は上記の未払い金を支払うことができません。加えて2018年11月に債権者に銀川中庭に再構築を申請されました。

2015年10月21日に、当時上場会社の董事長兼総経理の李衛東代表が上場会社とラサと潤、東方カシミヤと香港凱欣がそれぞれ「持分譲渡補充協議書」、「持分質権設定契約」を締結したことにより、卓文ファッションの75%のうち50%の株権（3750万株）をラサと潤に質権設定し、東方カシミアが保有する卓文ファッションの25%の株式（1875万株）を香港の株式制限された。上記協議の締結、執行が内部必要な審議手順を十分に履行していないため、現在の取締役会は上記協議に内部審議手続の瑕疵があると認め、また外部に開示していないため、上場会社の根本的利益を深刻に損なっている。会社は弁護士事務所にこの仲裁事項の代理を依頼し、仲裁廷が上記の事実を十分に考慮することができることを期待し、卓文ファッション元株主が2015年の協議に基づいて提出した仲裁を支持しない。委託律法を受けて十分抗弁したが、仲裁廷は卓文ファッションのすべての要求事項を全面的に支持した。

卓文ファッション株式譲渡の未払い事項が仲裁された後、会社の管理層も李衛東と何度も協議して適切な処理方法を提供しています。協議譲渡、公開オークション、第三者の買収などの方法を含み、紛争解決と同時に上場会社の利益を最大限に保護していますが、卓文ファッション元株主と合意できないまま、会社更生申請は裁判所の審査段階にあります。この期間において、2019年6月に仲裁機構は最終的な判断を下し、卓文ファッション元株主の仲裁申請を完全に支持しました。上記の要因を総合的に考慮し、卓文元株主と協議し、会社の取締役会の審議を経て、卓文株式評価値をもとに、持分割増が株権譲渡未払い債務に抵当した場合、この操作は会社の特殊な時期に会社の利益をよりよく保護し、仲裁廷の裁決事項を一緒に解決した。

（2）中国国際経済貿易仲裁委員が貿易仲裁決定書を作成した後、会社は「持分譲渡協議補足協議」によって会社の利益を損なった状況について法により報告し、関係者に会社の利益を損なう法律責任を追及する権利がある機関に頼んでください。

会社は弁護士事務所にこの仲裁事項の代理を依頼し、十分抗弁し、仲裁廷が上記の事実を考慮することができることを期待し、卓文ファッションの元株主に対して2015年の協議に基づいて提出した仲裁は支持しないが、中国国際経済貿易仲裁委員会は「裁決書」の中で卓文ファッションのすべての要求事項を全面的に支持している。

会社は「裁決書」のいくつかの観点と結論については認められず、保留意見を持っていますが、会社は真剣かつ慎重に検討した後、中国国際経済貿易仲裁委員会が貿易仲裁決定書を作成した後、会社は客観的に「持分譲渡協議補充協議」の事項について、関係者の法律責任を追及する権利があります。理由は以下の通りである。1、貿易仲裁決定書は最終的に決定され、かつ法定取消し状況がないので、会社は裁判所に貿易仲裁決定書の取消しを起訴することができない。2、会社の調査手段と能力有限で、関係者の協力を得ることが困難であり、会社の訴訟を支持するために十分な有効な証拠を得ることができない。3、貿易仲裁決定書に基づいて、会社が既存証拠を把握し、確かに有効な証拠がないことは「株式譲渡合意補足協議」に署名した会社の時任法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定代表者は、会社の代表会社が実際支配者である。協議補充協議書は、積極的に当該持分譲渡取引の各当事者が本協定に調印したもので、客観的、主観的には関係者の悪意ある共謀を証明し、会社の利益を損なう効果的な証拠がない。5、証拠は訴訟の基礎であり、前述の客観的証拠が足りない場合、関係者が悪意のある共謀で会社の利益を損なったかどうかは確認できない。訴訟を通じて関係者の法律責任を追及する目標が達成できず、かつ会社の起訴には一定の時間コストが必要である。6、会社の現在の資金実態に基づき、会社は『裁決書』に従ってチャビンファッション元株主に未払い金を支払うことができず、そのために発効した『裁決書』を履行することができない。

卓文は貿易を主とする会社で、会社は株式で債務を相殺した後もその25%の株を保有しています。この会社の管理層の安定を維持することは会社の利益を維持するのに役立ちます。

上記の考慮に基づいて、会社は相手方当事者と協議し、この部分の株式のプレミアムで会社及び子会社の相手方に対する借金を抵当しました。双方は卓文ファッションの問題を一括で解決した後、会社が追及しないことで合意しました。